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Comentario práctico a la nueva normativa de Gobierno Corporativo Ley 31/2014, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, va a traer consigo cambios de gran calado en el Derecho español de sociedades de capital. La reforma se enmarca en un proceso paralelo al que se ha dado en otros ordenamientos de nuestro entorno y que vienen afectando al régimen de las sociedades de capital y, en particular, al de las sociedades cotizadas.
En el curso del proceso legislativo se han ido decantando algunas dudas que surgirán en el curso de su aplicación y que previsiblemente aumentarán en el futuro. Las nuevas normas permiten identificar insuficiencias, lagunas e, incluso, alguna incoherencia. La incertidumbre sólo podrá superarse cuando los tribunales y los autores consoliden una interpretación homogénea.
El Despacho quiere poner de manifiesto su interés por esta importante reforma realizando un primer estudio de aproximación a todas las cuestiones que se han modificado. Se pretende con ello identificar los problemas que suscita la reforma y avanzar soluciones interpretativas razonables. Como es obvio, el comentario no busca ser un estudio doctrinal, sino una obra de alcance eminentemente práctico que permita contrastar el alcance de la nueva regulación sobre la base del conocimiento del estado precedente de la cuestión en la jurisprudencia y la doctrina.
I. INTRODUCCIÓN.
Líneas generales de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. César Albiñana Cilveti.
II. JUNTA GENERAL.
La posición del socio y las nuevas competencias de la junta general; en particular en las sociedades cotizadas. Andrés Recalde Castells.
Conflictos de interés de los socios. José maría Rojí Buqueras.
Derecho de la información en la Sociedad Anónima. Carlos Peña Boada.
Normas generales sobre votación de acuerdos en Sociedades Anónimas; adopción separada de acuerdos y régimen de mayorías. Gracia Sainz Muñoz.
Adopción de acuerdos perjudiciales para una clase de acciones. Sixto de la Calle Peral.
Acuerdos sociales impugnables. Javier Mendieta Grande.
Caducidad y legitimación en la acción de impugnación de acuerdos sociales. Luis Vidal Calvo.
III. ADMINISTRADORES.
El deber general de diligencia de los administradores y la protección de la discrecionalidad empresarial. Ignacio Cerrato Crespán.
Régimen general del deber de lealtad de los administradores. Obligaciones básicas y conflictos de interés. Fco. Javier Arias Varona.
Imperatividad del deber de lealtad de los administradores y posibilidad de dispensa. Álvaro Otero Moyano.
Acciones especiales en caso de infracción de los deberes de lealtad. Íñigo Hernáez Pérez-Iriondo.
Régimen general de remuneración de administradores. Agustín del Río Galeote.
Reglas especiales sobre remuneración en caso de participación en beneficios y de remuneración vinculada a acciones de la sociedad. Ángel Ruiz Camacho.
Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad de los administradores sociales. Antonio Pino Sánchez.
Responsabilidad de los administradores: legitimación de la minoría y prescripción de las acciones. Juan Ignacio Fernández Aguado.
Delegación de facultades y facultades indelegables; normas especiales en las sociedades cotizadas. Javier Leyva Olarte.
Impugnación de acuerdos del consejo de administración. Eduardo Vázquez de Prada.
IV. NORMAS ESPECIALES APLICABLES A LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Y ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
Normativa especial de tutela de la minoría en las sociedades cotizadas; derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas. Antonio Fernández-Rodríguez Laborda.
Derecho a conocer la identidad de los accionistas. Abraham Nájera Pascual.
Normas especiales sobre el ejercicio del derecho de asistencia en las sociedades cotizadas. María Guinot Barona.
Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias. Marta González Araña.
Nombramiento y reelección de consejeros de sociedades cotizadas; duración del cargo. Eduardo Apilánez Pérez de Onraita.
Normas especiales aplicables al nombramiento y separación del presidente del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas. José Ramón Meléndez Suárez de Lezo.
El secretario del Consejo de Administración de las Sociedades Cotizadas. Rafael Sáez Chamorro.
Funcionamiento del Consejo de Administración de Sociedades Cotizadas. Información con la que deben contar los consejeros de sociedades cotizadas y deber de asistir a las reuniones del Consejo y de evaluar anualmente su funcionamiento. Jacobo Otero Moyano.
Categorías de consejeros. Mariano Bautista Sagüés.
La comisión de auditoría. Luis Miguel de Dios Martínez.
Comisiones dentro del consejo. Comisión de nombramiento y retribuciones. Irene Miró Moriano.
La reumeración de los consejeros en las sociedades cotizadas. Rafael Sánchez Jiménez.
La página Web y las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas. Rosa Cañas Lorenzo.
El informe anual del gobierno corporativo. Beatriz Durán Castiñeira.
Competencias supervisoras de la CNMV. Rafael Suárez de Lezo Cruz-Conde.
Información sobre periodos medios de pago a proveedores. Diego Crespo Lasso de la Vega.
Bibliografía básica de referencia.
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La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, va a traer consigo cambios de gran calado en el Derecho español de sociedades de capital. La reforma se enmarca en un proceso paralelo al que se ha dado en otros ordenamientos de nuestro entorno y que vienen afectando al régimen de las sociedades de capital y, en particular, al de las sociedades cotizadas.
En el curso del proceso legislativo se han ido decantando algunas dudas que surgirán en el curso de su aplicación y que previsiblemente aumentarán en el futuro. Las nuevas normas permiten identificar insuficiencias, lagunas e, incluso, alguna incoherencia. La incertidumbre sólo podrá superarse cuando los tribunales y los autores consoliden una interpretación homogénea.
El Despacho quiere poner de manifiesto su interés por esta importante reforma realizando un primer estudio de aproximación a todas las cuestiones que se han modificado. Se pretende con ello identificar los problemas que suscita la reforma y avanzar soluciones interpretativas razonables. Como es obvio, el comentario no busca ser un estudio doctrinal, sino una obra de alcance eminentemente práctico que permita contrastar el alcance de la nueva regulación sobre la base del conocimiento del estado precedente de la cuestión en la jurisprudencia y la doctrina.
I. INTRODUCCIÓN.
Líneas generales de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. César Albiñana Cilveti.
II. JUNTA GENERAL.
La posición del socio y las nuevas competencias de la junta general; en particular en las sociedades cotizadas. Andrés Recalde Castells.
Conflictos de interés de los socios. José maría Rojí Buqueras.
Derecho de la información en la Sociedad Anónima. Carlos Peña Boada.
Normas generales sobre votación de acuerdos en Sociedades Anónimas; adopción separada de acuerdos y régimen de mayorías. Gracia Sainz Muñoz.
Adopción de acuerdos perjudiciales para una clase de acciones. Sixto de la Calle Peral.
Acuerdos sociales impugnables. Javier Mendieta Grande.
Caducidad y legitimación en la acción de impugnación de acuerdos sociales. Luis Vidal Calvo.
III. ADMINISTRADORES.
El deber general de diligencia de los administradores y la protección de la discrecionalidad empresarial. Ignacio Cerrato Crespán.
Régimen general del deber de lealtad de los administradores. Obligaciones básicas y conflictos de interés. Fco. Javier Arias Varona.
Imperatividad del deber de lealtad de los administradores y posibilidad de dispensa. Álvaro Otero Moyano.
Acciones especiales en caso de infracción de los deberes de lealtad. Íñigo Hernáez Pérez-Iriondo.
Régimen general de remuneración de administradores. Agustín del Río Galeote.
Reglas especiales sobre remuneración en caso de participación en beneficios y de remuneración vinculada a acciones de la sociedad. Ángel Ruiz Camacho.
Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad de los administradores sociales. Antonio Pino Sánchez.
Responsabilidad de los administradores: legitimación de la minoría y prescripción de las acciones. Juan Ignacio Fernández Aguado.
Delegación de facultades y facultades indelegables; normas especiales en las sociedades cotizadas. Javier Leyva Olarte.
Impugnación de acuerdos del consejo de administración. Eduardo Vázquez de Prada.
IV. NORMAS ESPECIALES APLICABLES A LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Y ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
Normativa especial de tutela de la minoría en las sociedades cotizadas; derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas. Antonio Fernández-Rodríguez Laborda.
Derecho a conocer la identidad de los accionistas. Abraham Nájera Pascual.
Normas especiales sobre el ejercicio del derecho de asistencia en las sociedades cotizadas. María Guinot Barona.
Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias. Marta González Araña.
Nombramiento y reelección de consejeros de sociedades cotizadas; duración del cargo. Eduardo Apilánez Pérez de Onraita.
Normas especiales aplicables al nombramiento y separación del presidente del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas. José Ramón Meléndez Suárez de Lezo.
El secretario del Consejo de Administración de las Sociedades Cotizadas. Rafael Sáez Chamorro.
Funcionamiento del Consejo de Administración de Sociedades Cotizadas. Información con la que deben contar los consejeros de sociedades cotizadas y deber de asistir a las reuniones del Consejo y de evaluar anualmente su funcionamiento. Jacobo Otero Moyano.
Categorías de consejeros. Mariano Bautista Sagüés.
La comisión de auditoría. Luis Miguel de Dios Martínez.
Comisiones dentro del consejo. Comisión de nombramiento y retribuciones. Irene Miró Moriano.
La reumeración de los consejeros en las sociedades cotizadas. Rafael Sánchez Jiménez.
La página Web y las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas. Rosa Cañas Lorenzo.
El informe anual del gobierno corporativo. Beatriz Durán Castiñeira.
Competencias supervisoras de la CNMV. Rafael Suárez de Lezo Cruz-Conde.
Información sobre periodos medios de pago a proveedores. Diego Crespo Lasso de la Vega.
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