La responsabilidad civil derivada del delito de administración desleal en el ámbito de las sociedades de capital.
Doctrina y jurisprudencia dan por sentado que la responsabilidad civil en la que incurre el administrador de una sociedad de capital que comete un delito de administración desleal debe regirse por las normas que regulan esta materia en el Código penal (arts. 109 y ss.). En contra de esta opinión, el propósito de este trabajo es tratar de demostrar que la responsabilidad civil ex delicto es, en estos supuestos, una responsabilidad contractual (o societaria) y que, en consecuencia, ha de ajustarse –en sus presupuestos, ejercicio, abdicación y prescripción– al régimen jurídico de la denominada «acción social» de responsabilidad, contemplado en la Ley de Sociedades de Capital (arts. 236 y ss.).
I. Introducción.
1. Propósito del trabajo y relevancia práctica del tema.
2. Un ejemplo para ilustrarlo: el alcance de los pactos de exoneración de responsabilidad en los contratos de transmisión de participaciones de control.
II. La responsabilidad civil del administrador que comete un delito de administración desleal ha de regirse por las normas del Código penal. Crítica.
1. La mal llamada «responsabilidad civil derivada del delito» no deriva, en realidad, de delito alguno.
A) La naturaleza estrictamente jurídico-privada de esta responsabilidad.
B) Excurso: el (verdadero) motivo por el que la responsabilidad civil ex delicto se regula en el Código penal.
C) La responsabilidad civil ex delicto no es más que un régimen especial de la responsabilidad extracontractual general.
2. La responsabilidad civil en la que incurre el administrador desleal es de carácter contractual.
A) La distinción entre responsabilidad civil contractual y extracontractual.
B) Delimitación del injusto penal de administración desleal y el injusto civil de responsabilidad societaria.
III. La responsabilidad civil del administrador que comete un delito de administración desleal ha de regirse por la Ley de Sociedades de Capital. Algunas consecuencias que se derivan de esta conclusión.
Doctrina y jurisprudencia dan por sentado que la responsabilidad civil en la que incurre el administrador de una sociedad de capital que comete un delito de administración desleal debe regirse por las normas que regulan esta materia en el Código penal (arts. 109 y ss.). En contra de esta opinión, el propósito de este trabajo es tratar de demostrar que la responsabilidad civil ex delicto es, en estos supuestos, una responsabilidad contractual (o societaria) y que, en consecuencia, ha de ajustarse –en sus presupuestos, ejercicio, abdicación y prescripción– al régimen jurídico de la denominada «acción social» de responsabilidad, contemplado en la Ley de Sociedades de Capital (arts. 236 y ss.).
I. Introducción.
1. Propósito del trabajo y relevancia práctica del tema.
2. Un ejemplo para ilustrarlo: el alcance de los pactos de exoneración de responsabilidad en los contratos de transmisión de participaciones de control.
II. La responsabilidad civil del administrador que comete un delito de administración desleal ha de regirse por las normas del Código penal. Crítica.
1. La mal llamada «responsabilidad civil derivada del delito» no deriva, en realidad, de delito alguno.
A) La naturaleza estrictamente jurídico-privada de esta responsabilidad.
B) Excurso: el (verdadero) motivo por el que la responsabilidad civil ex delicto se regula en el Código penal.
C) La responsabilidad civil ex delicto no es más que un régimen especial de la responsabilidad extracontractual general.
2. La responsabilidad civil en la que incurre el administrador desleal es de carácter contractual.
A) La distinción entre responsabilidad civil contractual y extracontractual.
B) Delimitación del injusto penal de administración desleal y el injusto civil de responsabilidad societaria.
III. La responsabilidad civil del administrador que comete un delito de administración desleal ha de regirse por la Ley de Sociedades de Capital. Algunas consecuencias que se derivan de esta conclusión.
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