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La sucesión universal en las modificaciones estructurales
La sucesión universal es el efecto más característico de las modificaciones estructurales: permite la transmisión en bloque del patrimonio social, facilitando así las reorganizaciones empresariales. A pesar de su importancia y de los problemas que plantea en la práctica —reflejados en la Jurisprudencia—, la ley apenas la define y la doctrina la ha ignorado casi por completo. Por ello la obra comienza estudiando el origen, concepto y caracteres de este tipo de transmisión, partiendo de la ley, las Directivas y de la jurisprudencia nacional y Europea. Este estudio general sirve para enfrentarse después a los problemas concretos que plantean derechos, obligaciones y relaciones contractuales concretos —por ejemplo las licencias, concesiones, subvenciones, responsabilidades por sanciones—. Se estudia también la difícil cuestión ejercicio de derechos de adquisición preferente con motivo de esta transmisión y se dedica especial a atención a los contratos: aunque la regla general es la transmisión, puede tener excepciones si la modificación estructural altera su contenido. La fragmentación patrimonial que tiene lugar en la escisión plantea la duda de si cabe hablar de sucesión universal en ese caso, y si es así, cuáles han de ser las especialidades en este caso. Se estudian también los problemas de Derecho Internacional Privado que se dan en el caso de fusiones transfronterizas y cuando existen bienes o relaciones jurídicas sujetos a normativa extranjera. Finalmente, se plantea si la utilización instrumental de esta institución puede dar lugar a la limitación de sus efectos a través de la doctrina del fraude de ley o del levantamiento del velo.
CAPÍTULO 1. INTRODUCCIÓN
1.1. Justificación y objetivos del estudio
1.2. Delimitación del estudio: los distintos tipos de modificaciones estructurales y la sucesión universal
1.3. Fundamento y función de la sucesión universal en las modificaciones estructurales
CAPÍTULO 2. EL CONCEPTO DE SUCESIÓN UNIVERSAL: DEL DERECHO CIVIL AL DERECHO DE SOCIEDADES
2.1. El concepto de sucesión universal en el derecho hereditario
2.2. Origen del sistema: los sistemas de sucesión universal y de liquidación como alternativas en la sucesión mortis causa
2.3. El fundamento de la sucesión universal en el derecho hereditario y en la regulación de las modificaciones estructurales
2.4. Caracteres de la sucesión universal hereditaria: la transmisión uno ictu y sus consecuencias
2.5. El ámbito objetivo de la sucesión universal mortis causa: bienes y derechos excluidos
2.6. Las analogías y diferencias con la sucesión hereditaria
CAPÍTULO 3. RECONOCIMIENTO LEGAL DEL PRINCIPIO DE SUCESIÓN UNIVERSAL: LEGISLACIÓN ESPAÑOLA, COMPARADA Y DE LA UNIÓN EUROPEA
3.1. El reconocimiento legal de la sucesión universal en la ley española
3.2. La sucesión universal en el derecho comparado
3.3. Las directivas comunitarias y la sucesión universal
CAPÍTULO 4. EXTENSIÓN Y LÍMITES DE LA SUCESIÓN UNIVERSAL. ESTUDIO GENERAL
4.1. El objeto de la sucesión: el patrimonio de la sociedad. La irrelevancia del reflejo contable
4.2. El sistema de transmisión: la sucesión universal
4.3. Los límites a los efectos de la sucesión universal
4.4. El momento de la transmisión
4.5. Conclusiones del estudio general de la sucesión universal. La neutralidad como criterio orientativo de su extensión y límites
CAPÍTULO 5. ESTUDIO DE LOS PROBLEMAS EN LA TRANSMISIÓN DE LOS DISTINTOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO
5.1. La transmisión de la propiedad de bienes y derechos
5.2. Aplicación de los derechos de adquisición preferente a las transmisiones derivadas de una modificación estructural
5.3. La sucesión en los créditos
5.4. Las expectativas de derecho y los derechos in statu nacendi
5.5. La sucesión en las obligaciones
5.6. La sucesión universal y los contratos
5.7. La transmisión de las situaciones procesales
5.8. El problema de los poderes y de los cargos
CAPÍTULO 6. LOS PROBLEMAS ESPECÍFICOS DE LA ESCISIÓN Y LA CESIÓN GLOBAL PLURAL
6.1. Reconocimiento de la sucesión universal en la escisión y cesión global: evolución doctrinal y de la legislación
6.2. La determinación del perímetro de la sucesión universal
6.3. Límites al automatismo de la sucesión universal como consecuencia de la fragmentación patrimonial
6.4. Especialidades en materia de sucesión en contratos
CAPÍTULO 7. DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO Y SUCESIÓN UNIVERSAL
7.1. La ley o leyes aplicables en el caso de fusiones transfronterizas
7.2. El conflicto entre la ley aplicable al bien o relación jurídica transferida y la ley aplicable a la modificación estructural
7.3. El momento de la transmisión
CAPÍTULO 8. ACCIONES CONTRA LA SUCESIÓN UNIVERSAL EN SUPUESTOS ILÍCITOS: FRAUDE DE LEY Y LEVANTAMIENTO DEL VELO
8.1. El fraude de ley en las modificaciones estructurales
8.2. La doctrina del levantamiento del velo
Capítulo 1. Introducción
Capítulo 2. El concepto de sucesión universal: del derecho civil al derecho de sociedades
Capítulo 3. Reconocimiento legal del principio de sucesión universal: legislación española, comparada y de la unión europea
Capítulo 4. Extensión y límites de la sucesión universal. Estudio general
Capítulo 5. Estudio de los problemas en la transmisión de los distintos elementos del patrimonio
Capítulo 6. Los problemas específicos de la escisión y la cesión global plural
Capítulo 7. Derecho internacional privado y sucesión universal
Capítulo 8. Acciones contra la sucesión universal en supuestos ilícitos: fraude de ley y levantamiento del velo
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La sucesión universal es el efecto más característico de las modificaciones estructurales: permite la transmisión en bloque del patrimonio social, facilitando así las reorganizaciones empresariales. A pesar de su importancia y de los problemas que plantea en la práctica —reflejados en la Jurisprudencia—, la ley apenas la define y la doctrina la ha ignorado casi por completo. Por ello la obra comienza estudiando el origen, concepto y caracteres de este tipo de transmisión, partiendo de la ley, las Directivas y de la jurisprudencia nacional y Europea. Este estudio general sirve para enfrentarse después a los problemas concretos que plantean derechos, obligaciones y relaciones contractuales concretos —por ejemplo las licencias, concesiones, subvenciones, responsabilidades por sanciones—. Se estudia también la difícil cuestión ejercicio de derechos de adquisición preferente con motivo de esta transmisión y se dedica especial a atención a los contratos: aunque la regla general es la transmisión, puede tener excepciones si la modificación estructural altera su contenido. La fragmentación patrimonial que tiene lugar en la escisión plantea la duda de si cabe hablar de sucesión universal en ese caso, y si es así, cuáles han de ser las especialidades en este caso. Se estudian también los problemas de Derecho Internacional Privado que se dan en el caso de fusiones transfronterizas y cuando existen bienes o relaciones jurídicas sujetos a normativa extranjera. Finalmente, se plantea si la utilización instrumental de esta institución puede dar lugar a la limitación de sus efectos a través de la doctrina del fraude de ley o del levantamiento del velo.
CAPÍTULO 1. INTRODUCCIÓN
1.1. Justificación y objetivos del estudio
1.2. Delimitación del estudio: los distintos tipos de modificaciones estructurales y la sucesión universal
1.3. Fundamento y función de la sucesión universal en las modificaciones estructurales
CAPÍTULO 2. EL CONCEPTO DE SUCESIÓN UNIVERSAL: DEL DERECHO CIVIL AL DERECHO DE SOCIEDADES
2.1. El concepto de sucesión universal en el derecho hereditario
2.2. Origen del sistema: los sistemas de sucesión universal y de liquidación como alternativas en la sucesión mortis causa
2.3. El fundamento de la sucesión universal en el derecho hereditario y en la regulación de las modificaciones estructurales
2.4. Caracteres de la sucesión universal hereditaria: la transmisión uno ictu y sus consecuencias
2.5. El ámbito objetivo de la sucesión universal mortis causa: bienes y derechos excluidos
2.6. Las analogías y diferencias con la sucesión hereditaria
CAPÍTULO 3. RECONOCIMIENTO LEGAL DEL PRINCIPIO DE SUCESIÓN UNIVERSAL: LEGISLACIÓN ESPAÑOLA, COMPARADA Y DE LA UNIÓN EUROPEA
3.1. El reconocimiento legal de la sucesión universal en la ley española
3.2. La sucesión universal en el derecho comparado
3.3. Las directivas comunitarias y la sucesión universal
CAPÍTULO 4. EXTENSIÓN Y LÍMITES DE LA SUCESIÓN UNIVERSAL. ESTUDIO GENERAL
4.1. El objeto de la sucesión: el patrimonio de la sociedad. La irrelevancia del reflejo contable
4.2. El sistema de transmisión: la sucesión universal
4.3. Los límites a los efectos de la sucesión universal
4.4. El momento de la transmisión
4.5. Conclusiones del estudio general de la sucesión universal. La neutralidad como criterio orientativo de su extensión y límites
CAPÍTULO 5. ESTUDIO DE LOS PROBLEMAS EN LA TRANSMISIÓN DE LOS DISTINTOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO
5.1. La transmisión de la propiedad de bienes y derechos
5.2. Aplicación de los derechos de adquisición preferente a las transmisiones derivadas de una modificación estructural
5.3. La sucesión en los créditos
5.4. Las expectativas de derecho y los derechos in statu nacendi
5.5. La sucesión en las obligaciones
5.6. La sucesión universal y los contratos
5.7. La transmisión de las situaciones procesales
5.8. El problema de los poderes y de los cargos
CAPÍTULO 6. LOS PROBLEMAS ESPECÍFICOS DE LA ESCISIÓN Y LA CESIÓN GLOBAL PLURAL
6.1. Reconocimiento de la sucesión universal en la escisión y cesión global: evolución doctrinal y de la legislación
6.2. La determinación del perímetro de la sucesión universal
6.3. Límites al automatismo de la sucesión universal como consecuencia de la fragmentación patrimonial
6.4. Especialidades en materia de sucesión en contratos
CAPÍTULO 7. DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO Y SUCESIÓN UNIVERSAL
7.1. La ley o leyes aplicables en el caso de fusiones transfronterizas
7.2. El conflicto entre la ley aplicable al bien o relación jurídica transferida y la ley aplicable a la modificación estructural
7.3. El momento de la transmisión
CAPÍTULO 8. ACCIONES CONTRA LA SUCESIÓN UNIVERSAL EN SUPUESTOS ILÍCITOS: FRAUDE DE LEY Y LEVANTAMIENTO DEL VELO
8.1. El fraude de ley en las modificaciones estructurales
8.2. La doctrina del levantamiento del velo
Capítulo 1. Introducción
Capítulo 2. El concepto de sucesión universal: del derecho civil al derecho de sociedades
Capítulo 3. Reconocimiento legal del principio de sucesión universal: legislación española, comparada y de la unión europea
Capítulo 4. Extensión y límites de la sucesión universal. Estudio general
Capítulo 5. Estudio de los problemas en la transmisión de los distintos elementos del patrimonio
Capítulo 6. Los problemas específicos de la escisión y la cesión global plural
Capítulo 7. Derecho internacional privado y sucesión universal
Capítulo 8. Acciones contra la sucesión universal en supuestos ilícitos: fraude de ley y levantamiento del velo
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